Droits & démarches des professionnels

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Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous avez la possibilité de proposer le rachat de l’intégralité de l'entreprise . La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses . Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des de l'entreprise. aux salariés formalités créanciers

La cession de votre entreprise implique la , c'est-à-dire la cession de . transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP) l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité

En d'autres termes, vous cédez l' de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son (dettes, ). actif passif sûretés

Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

  • Clientèle

  • et Enseigne nom commercial

  • : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail Droit au bail

  • , et : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux Mobilier matériel outillage

  • Stock et marchandises

  •  : brevets, logiciels, marques, nom de domaine Droits de propriété intellectuelle

  •  : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité Sommes d'argent

  • Contrats de travail et d'assurance

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

  •  (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel Biens immeubles servant à l'activité

  • : sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été réglées Créances 

  • : du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple. Sûretés  nantissement

  • : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, dans le transfert. Dettes les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises

À noter

le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise. transfert non intégral

Dans les entreprises de , vous devez informer les salariés : moins de 250 salariés

  • de votre l'entreprise volonté de vendre

  • et de la possibilité pour les salariés de pour l'acquisition de l'entreprise. présenter une offre d'achat

À savoir

à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen

  • Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information

  • Par : avec signature d'un registre daté affichage

  • Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique

  • Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre

  • Par (anciennement acte d'huissier) ou , etc. acte d'un commissaire de justice avocat

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard . 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. pas de caractère prioritaire

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant . dommages et intérêts jusqu'à du montant de la vente

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. discrétion sanction disciplinaire

Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour reprendre votre entreprise, ils ont la possibilité de créer une société appelée . La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, EURL, etc. holding de reprise

La holding sera chargée de nécessaire à la reprise du fonds de commerce. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise. contracter l'emprunt

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement s'il s'agit d'un ou, dans un suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un . sans attendre acte sous signature privée délai de 1 mois acte authentique

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

  • en 2 exemplaires Acte de cession de l'entreprise

  •  en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce

  •  en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées

  •  (en espèces jusqu'à , par chèque ou par virement) Règlement des droits d'enregistrement 300 €

Services en ligne et formulaires

Services en ligne et formulaires

Attention

Le transfert universel du patrimoine professionnel si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une . Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société. n'est pas valable faillite personnelle

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

  • jusqu'à 0 % 23 000 €

  • entre à 3 % 23 001 € 200 000 €

  • Et au-delà de 5 % 200 000 €

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de . Si l'opération de cession inclut des , celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. 25 € ventes de marchandises neuves

Le coût d'enregistrement est , mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge. à la charge du repreneur

À noter

Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une . Dans ce cas, un taux de est appliqué au prix de la cession (ou pour les sociétés à prépondérance immobilière). assimilée à une EURL cession de parts sociales 3 % 5 %

À savoir

Le repreneur bénéficie d'un de sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise. abattement 500 000 €

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession . opposable aux tiers

Vous avez le choix entre  : 2 moyens de publication

  • Soit publication au Bodacc

  • Soit publication dans un support d'annonces légales

Vous disposez d'un délai d' à compter du transfert de votre entreprise pour publier un (Bodacc). 1 mois avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié . greffe du tribunal de commerce bodacc.fr

Où s'informer ?

L'avis doit comporter les : mentions suivantes

  • Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)

  • Activité professionnelle et code APE

  • Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée

  • Numéro Siren

De plus, l'avis doit être de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes : accompagné d'un état descriptif

  • Valeur globale de l'actif

  • Liste des dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par elles sûretés

  • Valeur globale du passif

  • Liste des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie

L'état descriptif est établi en prenant en compte le actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties. dernier exercice comptable clos

Vous disposez d'un délai d' à compter du transfert de votre entreprise pour publier . 1 mois un avis dans un

Une fois la publication effectuée, une de l'avis de modification est délivrée. attestation de parution

Les de l'entreprise disposent d'un délai d' à compter de la publicité pour du patrimoine professionnel. créanciers 1 mois s'opposer au transfert

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par transmis au domicile du repreneur, . acte extrajudiciaire le montant et les causes de la créance

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale). engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers

En revanche, l'opposition qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition. n'empêche pas le transfert universel de patrimoine

La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des jusqu'à la date de transmission. bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les à compter de la publication de la cession dans un . 60 jours support d'annonces légales

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

  • Déclaration d'impôt sur les sociétés

  • Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)

  • Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Services en ligne et formulaires

Services en ligne et formulaires

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La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le perçue. paiement de la TVA

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une au service des impôts (SIE) dans un délai de à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. déclaration de TVA 30 jours

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous . le régime simplifié d'imposition (RSI)

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

  • La vente porte sur l' des éléments du fonds de commerce intégralité

  • Le est lui-même redevable de la TVA repreneur

Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. une plus-value

On parle de si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans. plus-value à court terme

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une . plus-value à long terme

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

S'il s'agit d'une plus-value , la plus-value est dans les conditions et au taux de . à court terme ajoutée aux résultats imposables l'impôt sur le revenu

S'il s'agit d'une plus-value , la plus-value est imposée au (PFU) au taux de , c'est-à-dire : à long terme prélèvement forfaitaire unique 30 %

  • au titre de l'impôt sur le revenu, 12,8 %

  • au titre des prélèvements sociaux. 17,2 %

Il n'y a entre les plus-values à court terme et à long terme. pas de distinction

La plus-value est imposable au taux normal de . l'impôt sur les sociétés

Il existe d'exonération d'impôts sur les plus-values. plusieurs régimes

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value : en fonction du prix de vente

  • Si le prix est , votre exonération est totale. inférieur à 500 000 €

  • Si le prix est et , votre exonération est partielle. compris entre 500 000 € 1 000 000 €

  • Si le prix est , vous ne bénéficiez d'aucune exonération. égal ou supérieur à 1 000 000 €

Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant . au moins 5 ans

Vous bénéficiez d'une si vous respectez toutes les conditions suivantes : exonération totale

  • Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans

  • Votre entreprise est soumise à (pas à l